Kommuniké från årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)

Pressmeddelande den 17 maj 2017

Pegroco Invest AB (publ) har hållit årsstämma tisdagen den 16 maj 2017. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid stämman; alla i enlighet med inför stämman framlagda förslag.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och balansräkningen för 2017 fastställdes.

Envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2016.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till aktieägarna dela ut ett sammanlagt belopp om 21 757 553,95 kronor, motsvarande 0,29 kronor per stamaktie och 9,50 kronor per preferensaktie. Avstämningsdag för utdelning för stamaktier fastställdes till den 18 maj 2017, varvid utbetalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den 23 maj 2017. Avstämningsdag för utdelning för preferensaktier fastställdes till (i) den 30 juni 2017 med beräknad utbetalningsdag den 5 juli 2017 (2,35 kronor), (ii) den 29 september 2017 med beräknad utbetalningsdag den 4 oktober 2017 (2,40 kronor), (iii) den 29 december 2017 med beräknad utbetalningsdag den 4 januari 2018 (2,35 kronor), och (iv) den 29 mars 2018 med beräknad utbetalningsdag den 5 april 2018 (2,40 kronor).

Styrelseledamöter och revisorer
Styrelsen ska oförändrat bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter med en suppleant. Göran Persson, Per Grunewald, Håkan Johansson, Peter Sandberg och Pär Östberg omvaldes som ordinarie ledamöter, Göran Persson omvaldes som styrelseordförande och Victor Örn omvaldes som suppleant för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

Bolaget ska ha två (mot tidigare en) revisor. Stefan Bengtsson omvaldes och Katarina Eklund ny­valdes som revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor, varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Nyemission av stamaktier samt utredning av förutsättningar till notering av stamaktien
Årsstämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 81 521,76 kronor genom ny­emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 2 717 392 stamaktier. Vid full teckning tillförs bolaget 50 miljoner kronor före emissionskostnader.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får de nya aktierna endast tecknas av dels det begränsade antalet nya investerare styrelsen före årsstämman identifierat utifrån anmält intresse, dels dem som per fredagen den 12 maj är införda (direktregistrerad eller inte) som ägare av stamaktie i bolaget i bolagets aktiebok. Vid överteckning ska styrelsen besluta om tilldelning i enlighet med följande ordning, dock att styrelsen med målet att skapa en god ägarbas samt uppnå en god spridning av stamaktier ska ha rätt att i första hand tillmötesgå teckningsintresse hos större eller av andra skäl för bolaget strategiskt viktiga nya investerare: I första hand ska aktier (i den utsträckning styrelsen tillåter betalning genom kvittning) tilldelas dem som har fordran på bolaget och önskar betala tecknade aktier genom kvittning mot sådan fordran, intill det antal som svarar mot dennes fordrans kapitalbelopp jämte upplupen ränta, pro rata i förhållande till var och ens sådan fordran (kapitalbelopp jämte upplupen ränta). I andra hand ska aktier tilldelas övriga som tecknat aktier, pro rata i förhållande till deras aktieteckningar. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utifrån av styrelsen bedömt investerarintresse, genom ett kostnadseffektivt och snabbt förfarande, möjliggöra dels ett breddat och utökat ägande i bolaget, dels att bolaget skyndsamt får ytterligare kapital för bl.a. fortsatta ny- och tilläggsinvesteringar. Den företrädesrätt till utdelning som bolagets preferensaktier ger rätt till påverkas inte negativt av emissionen.

Teckningskursen är 18,40 kronor per aktie, varav 18,37 kronor utgör överkurs, och svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde, där det dels beaktats bl.a. att bolagets stamaktie inte är no­terad och att bolagets noterade preferensaktie på visst sätt har företrädesrätt till utdelning, dels utifrån ett bedömt investerarintresse tillämpats sådan rabatt som skäligen kan krävas för att de nya aktierna ska tecknas.

Teckning ska ske senast den 30 juni 2017.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det inte medför skada för bolaget eller dess borgenärer, får styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med aktiebolagsbolagen, varvid likabehandling ska ske av dem som önskar betala tecknade aktier genom kvittning. I övrigt ska tecknade aktier betalas kontant.

Vid fulltecknad nyemission ökar antalet stamaktier i bolaget med 2 717 392; från 24 212 255 aktier, varav 22 612 255 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, till 26 929 647 aktier, varav 25 329 647 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, innebärande en utspädning om 11,2/ 11,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster.

Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom emission, utan vederlag, av högst 600 000 teckningsop­tioner och godkännan­de dels av överlåtelse av så­dana teckningsoptioner, dels av styrelseledamöterna Per Grunewalds och Peter Sandbergs deltagande i programmet.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 18 maj–30 december 2020 teck­na en ny stam­aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 23 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.

Totalt 600 000 teckningsoptioner har tecknats och tilldelats bolagets helägda dotterbolag Airglow AB, som har rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta ­op­tionerna till anställ­da i bolaget, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 150 000 optioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 100 000 ­­optioner och annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 50 000 ­op­tion­er.

Överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande op­tionens marknadsvär­de vid över­låtelsetidpunkt­en, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

Motivet för förslaget är att genom incitamentsprogrammet möjliggöra för bolaget att rekry­tera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveck­lingen, höja motivationen och öka samhörighets­känslan med bolaget, vilket i sin tur väntas få en positiv på­verkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

Både Per Grune­wald och Peter Sandberg är, utöver att vara styrelseledamöter, anställda i bolaget och ingår i den kapaciteten i bolagets ledning. Styrelsen bedömer det angeläget att även de har ett, på samma sätt som övriga an­ställda (inte minst bolagets övriga ledning), tydligt/ökat ägar­engagemang med ett in­tresse som över­­ensstämmer med aktieägarnas och därför ska erbjudas deltagande i programmet i sin kapacitet som anställd, varför styrelsen anser särskilda skäl för deras deltagande i programmet föreligga.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 18 000 kronor, innebärande en utspädning om 2,48/2,63 procent av bolagets nuvarande aktiekapital/röster (respektive ca 2,40/2,55 procent av bolagets aktiekapital/röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget, dock ej beaktat de aktier som till­kommer genom den riktade nyemission årsstämman också beslutade om), med motsvaran­de utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Emissionsbemyndigande
Styrelsen bemyndigades att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2 000 000 stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier att användas som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt skaffa kapital till sådana förvärv. Emissionslikviden får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Beslutet i sin helhet
Beslutet i sin helhet finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com

Om Pegroco
Pegroco Invest (www.pegrocoinvest.com) är ett investmentbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 12 innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Stockholm.

För ytterligare information
Kontakta: Thomas Brue, VD Pegroco Invest AB (publ), epost: thomas@pegrocoinvest.com, tel: 070-2702141.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Stockholm

 Denna information är sådan information som Pegroco Invest AB(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2017 kl. 10.30 CET