Pegrocos portföljbolag Scandinavian Enviro Systems genomför riktad nyemission om ca 32,5 MSEK som ett led i strategiskt partnerskap med Michelin

By 15 april, 2020Nyhet

2020-04-15

Styrelsen för Scandinavian Enviro Systems (publ) (”Enviro” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med en avsiktsförklaring avseende ett långsiktigt strategiskt partnerskap med den franska globala däcktillverkaren Michelin, idag beslutat genomföra en riktad nyemission om ca 32,5 MSEK varigenom Michelin (genom dess helägda dotterbolag Michelin Ventures SAS) tecknar aktier i Enviro motsvarande ett ägande om 20 procent efter emissionen. Det strategiska partnerskapet avses omfatta bland annat upprättandet av en gemensamt ägd återvinningsanläggning för uttjänta däck samt ett gemensamt utvecklingsarbete för att bredda möjligheterna med de material som återvinns med hjälp av Enviros teknologi. Emissionen förväntas slutföras senast den 29 april 2020.
Ett slutgiltigt avtal avseende det strategiska partnerskapet beräknas kunna ingås runt halvårsskiftet 2020.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN, ELLER I ANNAT LAND DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Det strategiska partnerskapet ger Enviro kraftigt förbättrade förutsättningar för en global etablering av återvinningsanläggningar baserade på Enviros patenterade och ledande teknologi. – Michelin är en av världens ledande däcktillverkare och det här samarbetet gör att vi kan etablera oss globalt på ett sätt som vi aldrig hade klarat på egen hand, säger Enviros styrelseordförande Alf Blomqvist.

Partnerskapet med Michelin avses i nuläget omfatta fyra huvudområden:

  • Ett utvecklingsavtal för att bredda användningsområdet för Enviros pyrolysteknologi
  • Michelins aktieinvestering om totalt 20 procent av Enviro efter emissionen, uppgående till 32 526 262,44 SEK eller motsvarande 116 165 223 aktier, vilket gör Michelin till den största ägaren i bolaget
  • Ett gemensamt projekt för att bygga en anläggning för att industrialisera teknologin. Lokaliseringen av anläggningen kommer att beslutas vid ett senare datum.
  • Ett gemensamt leveransavtal mellan Michelin och Enviro

Riktad nyemission om ca 32,5 MSEK

Långsiktigheten i det strategiska partnerskapet bekräftas genom Michelins investering i Enviro. Investeringen sker genom en riktad nyemission av totalt 116 165 223 aktier till en teckningskurs om 0,28 SEK per aktie, varvid aktiekapitalet ökas med 4 646 608,92 SEK. Teckningskursen har bestämts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Enviro och Michelin och motsvarar en premie om 16 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktien under perioden 16 mars till 14 april 2020. Styrelsen bedömer att emissionen sker på marknadsmässiga villkor. Totalt inbringar emissionen ca 32,5 MSEK till bolaget före transaktionskostnader.

Emissionen av nya aktier är riktad till Michelin. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt, anskaffa kapital i syfte att stärka bolagets finansiella ställning samt att underlätta Enviros framtida investeringar i samarbetet med Michelin. Mot denna bakgrund finner Enviros styrelse att det finns objektivt godtagbara skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen sker med stöd av det bemyndigande som bolagets styrelse erhöll av årsstämman den 9 maj 2019 och kräver inga ytterligare stämmobeslut.

Michelin förväntas teckna och betala de nya aktierna så snart som praktiskt möjligt efter offentliggörandet av detta pressmeddelande Efter registrering av emissionen hos Bolagsverket, vilket förväntas ske senast 29 april 2020, kommer aktiekapitalet att uppgå till 23 233 044,60 SEK och antalet aktier till 580 826 115, varav 20 procent kommer att innehas av Michelin. Emissionen innebär en röstmässig utspädningseffekt om 20 procent.

Slutgiltigt avtal
Den nuvarande avsiktsförklaringen innefattar inga bestämmelser som hindrar Enviro från att samarbeta med andra däcktillverkare eller däckleverantörer efter den 31 juli 2020.

– Det har varit centralt för oss i våra förhandlingar eftersom vi inte vill begränsa våra möjligheter att utvecklas på marknaden i detta skede, säger Alf Blomqvist, styrelseordförande för Enviro och den som hållit i förhandlingarna.

Ett slutgiltigt avtal beräknas kunna nås runt halvårsskiftet 2020.

Gemensam anläggning
En central del i avsiktsförklaringen är etablerandet av en återvinningsanläggning baserad på Enviros teknologi. Parterna är överens om att denna skall ägas av Michelin och Enviro gemensamt men slutliga villkor avseende ägarandelar, kommersiella villkor och finansiering kvarstår att förhandla. Parterna vill i nuläget inte kommunicera några närmare tidpunkter för när dessa förväntas vara klara. För Enviro är ett ägande i anläggningen centralt eftersom det ger möjlighet att ta del av de intäktsströmmar som denna genererar. Genom ett delägarskap kan bolaget också säkerställa såväl kvalitet som fortsatt produktutveckling. En del av emissionslikviden som bolaget tillförts avses investeras i en första anläggning.

– I och med att vi förfinat vår metod och ökat återvinningsgraden av ingående material har vi också förbättrat intäktsmöjligheterna. Att vara delägare i anläggningarna är därmed en central del i vår strategi, säger Thomas Sörensson, vd för Enviro Systems.

Gemensam teknologiutveckling
Enviro är ledande i världen när det gäller återvinning av uttjänta fordonsdäck och har utvecklat en metod som återvinner ingående material såsom kimrök, olja och stål. Kimrök är en central komponent vid tillverkning av däck och gummi men även oljan och stålet kan återanvändas. Enviro ser stora möjligheter till ytterligare förfining av teknologin och i avsiktsförklaringen har parterna därför också kommit överens om en gemensam vidareutveckling av teknologin.

– Genom en vidareutveckling av vår teknologi kommer vi att kunna återvinna även andra ändliga och strategiska material men också bredda användningsområdet för den återvunna kimröken så att den kan användas till fler produkter, säger Thomas Sörensson.

Betydande miljöfördelar
Enviro är sedan flera år leverantör av återvunnen kimrök för användning vid framställning av gummidetaljer till fordonsindustrin och där bland annat Volvo Cars är en av användarna. En livscykelanalys som gjorts av Svenska Miljöinstitutet IVL, visar att gummiframställning med kimrök som återvunnits med hjälp av Enviros metod leder till 79 – 84 procent lägre utsläpp av växthusgasen koldioxid jämfört med produktion med jungfrulig kimrök.

Due diligence-utredning
Styrelsen har på Michelins begäran, och baserat på bedömningen att det skulle vara i aktieägarnas intresse, tillåtit Michelin att utföra en due diligence-utredning (företagsbesiktning) inför offentliggörandet av detta pressmeddelande. Michelin har inte erhållit någon kurspåverkande information i samband med utredningen.

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, vd Enviro, +46 (0)735-10 53 43, thomas.sorensson@envirosystems.se
Urban Folcker, CFO Enviro, +46 (0)760-00 13 11, urban.folcker@envirosystems.se
Alf Blomqvist, styrelseordförande Enviro, +46 733 149 700, alf@blomqvistunlimited.com