Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB

Pressmeddelande den 5 maj 2020
Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, kallas till årsstämma onsdagen den 3 juni 2020 kl. 16.00 i Radisson Blu Scandinavia Hotel , Södra Hamngatan 59 i Göteborg.

Inregistrering sker från kl. 15.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 28 maj 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 28 maj 2020.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

  • per post till Pegroco Invest AB, att. Jesper Henrysson, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg, eller
  • per e-post till jesper@pegrocoinvest.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 28 maj 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB 28 maj 2020.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast torsdagen den 28 maj 2020.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Beslut om fastställande av
    • antalet styrelseledamöter; och
    • antalet revisorer och revisorssuppleanter
  12. Beslut om fastställande av arvoden till
    • styrelseledamöter; och
    • revisorer
  13. Val av
    • styrelseledamöter;
    • styrelsens ordförande; samt
    • revisorer och eventuella revisorssuppleanter

samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete

  1. Fastställande av instruktioner för valberedningen
  2. Beslut om antagande av uppdaterad bolagsordning
  3. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner
  5. Beslut om godkännande av nyemissioner och överlåtelse av aktier i dotterbolag
  6. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
  7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13, 14 och 20

Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2019 bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen, inför årsstämman 2020, består av Kathy Dolk (utsedd av Kattson B.V), Anna Hast (utsedd av Peter Sandberg), Henrik Ekstrand (utsedd av Richard Kahm), och Lisa Berg Rydsbo (styrelsens ordförande). Lisa Berg Rydsbo kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande henne själv.

Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Pegroco Invest AB som sammanlagt representerar cirka 25 procent av antalet röster i bolaget enligt ägarförhållanden per den 30 september 2019. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen. Henrik Ekstrand är utsedd till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att aktieägaren Peter Sandberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 525 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav inget ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson och Göran Näsholm samt att 125 000 utgår till Per Grunewald. Valberedningen föreslår vidare att ingen ersättning ska utgå till ersättningsutskottets ledamöter eller ledamöter i andra utskott inrättade av styrelsen (a).  Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Noteras att valberedningen även föreslår att styrelseledamöterna ska delta och vardera erhålla teckningsoptioner i teckningsoptionsprogrammet föreslaget i enlighet med den enskilda beslutspunkten 20 nedan.

Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Per Grunewald, Göran Näsholm, Peter Sandberg samt Fredrik Karlsson (samtliga omval)(a). Det föreslås att Peter Sandberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att de auktoriserade revisorerna Mathias Arvidsson, KPMG (nyval) utses till bolagets revisor (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2020. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 20: Valberedningen föreslår att årsstämman den 3 juni 2020, ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 II för Bolagets styrelseledamöter, genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen (”Incitamentsprogram 2020/2023 II”) genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag Pegroco Holding AB, org. nr 556736-1125.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
  3. Teckning ska ske senast den 1 juli 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
  4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Pegroco Holding AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2020/2023 II.
  5. Pegroco Holding AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter varvid varje styrelseledamot inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
  6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023 II enligt punkten 5 ovan ska ske vid den eller de tidpunkter under 2020 som styrelsen fastställer och mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
  7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023; Bilaga 20.A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
    1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8 kronor;
    2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
    3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023;
    4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
    5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
  8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 24 000 kronor.
  9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Kostnader

Då teckningsoptionerna kommer att överlåts till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020/2023 II. Övriga kostnader för implementering och administration av programmet är av mycket begränsad karaktär.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har tre incitamentsprogram med utestående teckningsoptioner vilka redogjorts för under beslutspunkt 19 nedan.

Noteras att styrelsen lämnat förslag till årsstämma 2020 avseende ett fjärde incitamentsprogram som riktar sig till bolagets anställda, vilket avser maximalt 700 000 teckningsoptioner (se beslutspunkt 19 nedan). Enligt förslaget ska Pegroco Holding AB äga rätt att teckna samtliga teckningsoptioner och ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget mot kontant ersättning. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna föreslås vara 8 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 21 000 kronor och antalet aktier att öka med 700 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,63 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier

Incitamentsprogram 2020/2023 II kan föranleda en utspädning om cirka 1,86 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1.92 procent av nuvarande röster (respektive 1,76 procent av bolagets aktiekapital och 1,82 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget (inklusive det förslag som bolagets styrelse lämnat förslag om till årsstämma 2020 enligt ovan)), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Teckningsoptionerna hade vid tidpunkten för förslaget inte haft någon väsentlig påverkan på bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2020/2023 II har beretts av Valberedning i samråd med extern rådgivare.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 9, 15, 16, 17 och 18

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 452 382 938 kronor inklusive årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 15: Styrelsen i Pegroco Invest AB föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av punkten 10 avseende aktieägarnas rätt att närvara på bolagsstämma samt ändring av punkten 2 till att styrelsen ska ha sitt säte i Göteborg. Utöver detta föreslår styrelsen en ändring av punkten 4 och punkten 5.1 enligt nedan.

4. Aktiekapital

Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

5.1 Antal aktier

Nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 30 00 000 och högst 120 000 000.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga B.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjäns­ter utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Pegroco investerar i mindre och medelstora bolag med tillväxtpotential. Investeringsverksamheten kombineras med att erbjuda tjänster inom kapitalanskaffning, företagsförsäljning och affärsutveckling.

Mer information kring Pegroco Invest AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Pegroco Invest AB:s årsredovisningar på www.pegrocoinvest.com.

För att Pegroco Invest AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Pegroco Invest AB ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Pegroco Invest AB kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Ersättningen ska fastställas kalenderårsvis.

Rörlig lön

Varje ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören och vice verkställande direktören uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen och såvitt avser övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 33,3 procent av den årliga fasta lönen. Bonus ska kunna vara relaterat till såväl vissa finansiella mål för koncernen, det vill säga Pegroco och samtliga dotterbolag och portföljbolag till Pegroco, och/eller för de innehav ledande befattningshavare har ansvar för, som vissa individuella mål. Sådana mål ska beredas av ersättningsutskottet och bestämmas av styrelsen.

Pension

Ledande befattningshavare bosatta i Sverige får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 30 procent av den fasta lönen. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Den ordinarie pensionsåldern ska dock vara 65 år.

Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Övriga förmåner      

De ledande befattningshavarna ska kunna ges rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Dessa övriga förmåner får uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige gäller som huvudregel en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från den anställdes sida är uppsägningstiden som huvudregel sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer inte.

Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Incitamentsprogram

Beslut om aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att aktieägare och medarbetare får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske med rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsens beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår, och styrelsen fattar beslut om, lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare. Bolagets revisor ska årligen granska tillämpningen av dessa riktlinjer enligt tillämpliga bestämmelser.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Av stämman vid var tid antagna riktlinjer till ledande befattningshavare återfinns på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 25 000 000 stamaktier.

Antalet stamaktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman:

1. Riktad emission av konvertibler i Nordic Lift Aktiebolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av konvertibler i dotterbolaget Nordic Lift Aktiebolag, org. nr 559075-2507, (”Nordic Lift”).

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Jan Wennergrens teckning av konvertibler skulle leda till, är till gagn för Nordic Lift och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest och Jan Wennergren får ett gemensamt intresse av Nordic Lift värdeutveckling.

2. Försäljning av aktier i Nordisk Bergteknik AB till Göran Näsholm

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna vinstdelningslån avseende aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB från Profun Förvaltnings AB ägt och kontrollerat av Pegroco Invest AB:s styrelseledamot Göran Näsholm.

Styrelsen önskar uppta ett lån från Profun Förvaltnings AB motsvarande värdet av 2 958 aktier i Nordisk Bergteknik, dvs 7 000 000 / jämförelsekursen.
Om en försäljning av Pegrocos aktier i Nordisk Bergteknik AB sker innan lånet är återbetalat ska förutom återbetalning av lånebeloppet samt ränta utgå till Profun Förvalnting AB en ersättning motsvarande skillnaden mellan jämförelsebeloppet, 2 366 kr per aktie, och försäljningskursen.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant gemensamt intresse mellan Pegroco Invest och Göran Näsholm är till gagn för Nordisk Bergtekniks positiva värdeutveckling.

3. Överlåtelse av tillgångar i Nordic MRO AB:s ryska filial samt Nordic MRO OY till tidigare VD Juha Heikkinen

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av Nordic MRO AB:s ryska filial samt Nordic MRO OY till den tidigare VD Juha Heikkinen. Köpeskilling för den ryska filialen ska vara 45 000 Euro plus kostnader och 2 500 Euro för Nordic MRO OY. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag.

Det är styrelsens bedömning att en geografisk avsmalning av verksamheten är av gagn för bolaget. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelse bedömer som marknadsmässiga.

4. Försäljning av Fastighet Ä2V AB

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av hela Pegrocos innehav i Fastighet Ä2V AB till Furuviken Förvaltning AB ägt av Kent Carlsson, styrelseledamot i dotterbolaget Nordic Lift AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 5 000 000 kronor.

Transaktionen innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelsen bedömer som marknadsmässiga. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.

5. Försäljning av Pålab Fastighetsbolag

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse från dotterbolaget Pålab Holding AB, av 84 procent av aktierna i Pålab Fastighetsförvaltning AB, till NP Förvaltnings AB. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag.

Styrelsen önskar, såsom incitament, erbjuda NP Förvaltning ett direkt ägande i  Pålab Fastighetsförvaltning AB genom överlåtelse av samtliga aktier på marknadsmässiga villkor. Köpeskillingen för aktierna ska uppgå till 10 000 000 kronor som erläggs genom kvittning mot den tilläggsköpeskilling NP Förvaltning AB har rätt till från dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB.

6. Utskiftning av aktier Bergteknik Norr Holding AB till Nordisk Bergteknik ABs VD Andreas Christoffersson.

Styrelsen föreslår även att årstämman beslutar att Pegroco Invest AB ska förvärva Andreas Christofferssons bolag Atandakil Invest ABs totala aktieinnehav i Bergteknik Norr Holding AB genom att överlåta aktier motsvarande värde i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB till Atandakil Invest AB. Styrelsen bedömer villkoren för transaktionen som marknadsmässiga och speglar Atandakil Invest ABs nuvarande indirekta innehav i Nordisk Bergteknik och kommer således inte påverka Pegrocos faktiska innehav i Nordisk Bergteknik AB. Pegrocos styrelse bedömer att transaktionen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna nyemissioner och överlåtelser avses ske, helt eller delvis, tillnärstående personer till Pegroco Invest AB omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman:

A. dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (”Incitamentsprogram 2020/2023 I”) genom emission av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana                teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag Pegroco Holding AB, org. nr 556736-1125.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 I är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
  3. Teckning ska ske senast den 1 juli 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
  4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Pegroco Holding AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2020/2023 I.
  5. Pegroco Holding AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 150 000 teckningsoptioner och annan anställd inte får erbjudas fler än 80 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
  6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023 I enligt punkten 5 ovan ska ske vid den eller de tidpunkter under 2020 som styrelsen fastställer och mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
  7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023; Bilaga 19.A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8 kronor;
    1. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
    2. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023;
    3. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
    4. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
  8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 21 000 kronor.
  9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Det noteras att Peter Sandberg inte kommer att delta i Incitamentsprogram 2020/2023 I givet hans styrelseuppdrag.

Kostnader

Då teckningsoptionerna kommer att överlåts till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020/2023 I. Övriga kostnader för implementering och administration av programmet är av mycket begränsad karaktär.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har tre incitamentsprogram med utestående teckningsoptioner:

Det första incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 16 maj 2017 och består av 600 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 570 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 23 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 18 maj 2020 till och med den 30 december 2020. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 18 000 kronor och antalet aktier att öka med 600 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,39 procent av bolagets aktiekapital och antalet aktier.

Det andra incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 18 april 2018 och består av 500 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 190 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 26,45 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2021 till och med den 31 december 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 15 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,16 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Det tredje incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 8 maj 2019 och består av 500 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 500 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 19,50 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2022 till och med den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 15 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,16 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Noteras att valberedningen lämnat förslag till årsstämma 2020 avseende ett fjärde incita-mentsprogram som riktar sig till bolagets styrelse, vilket avser maximalt 800 000 teck-ningsoptioner. Enligt förslaget ska Pegroco Holding AB äga rätt att teckna samtliga teck-ningsoptioner och ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelsele-damot i bolaget mot kontant ersättning. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsopt-ionerna föreslås vara 8 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med options-villkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 sep-tember 2023 till och med den 31 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoption-erna kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 24 000 kronor och antalet aktier att öka med 800 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,86 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier

Incitamentsprogram 2020/2023 I kan föranleda en utspädning om cirka 1,63 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,68 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,54 procent av bolagets aktiekapital och 1,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget (inklusive det förslag som Valberedningen lämnat förslag om till årsstämma 2020 enligt ovan)), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Teckningsoptionerna hade vid tidpunkten för förslaget inte haft någon väsentlig påverkan på bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2020/2023 I har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Övrig information:

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 43 023 408, varav 41 423 408 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 41 583 408. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 och 17 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 18, 19 och 20 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 har funnits tillgängliga på bolagets hemsida sedan den 2020-05-13 2020. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, presentation av föreslagna ledamöter, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

__________________________

Göteborg i maj 2020.

Styrelsen för Pegroco Invest AB