Bolagsordning

Denna bolagsordning gäller för aktiebolaget med org. nr 556727-5168 och är antagen på extra bolagsstämma den 7 maj 2015.

1. Firma

Bolagets firma är Pegroco Invest AB. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

3. Verksamhet

Bolaget ska bedriva teknisk administration och kapitalförvaltning samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5. Aktier

5.1 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

5.2 Aktieslag

Aktier av två slag får ges ut, stamaktier och Preferensaktier. Stamaktier får ges ut till ett antal som motsvarar högst hela antalet aktier i bolaget. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst 1 750 000 och endast vid ett tillfälle.

5.3 Röstetal

Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst.

5.4 Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier till årlig utdelning enligt nedan.

Företräde till utdelning per Preferensaktie ska från och med avstämningsdagen den 30 september 2015 uppgå till 9,50 kronor per år, fördelat på kvartalsvisa utbetalningar, varav två om 2,40 kronor och två om 2,35 kronor enligt nedan (”Preferensutdelning”).

Utbetalning av utdelning på Preferensaktie ska ske kvartalsvis. Avstämningsdagar ska vara den 30 september (2,40 kronor), den 31 december (2,35 kronor), den 31 mars (2,40 kronor) och den 30 juni (2,35 kronor). För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelningen ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är att jämställa med allmän helgdag (sådana dagar är för närvarande lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton). Första gången utbetalning av utdelning på Preferensaktier kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller i anslutning till avstämningsdagen den 30 september 2015. Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga avstämningsdag för utdelning på Preferensaktier om styrelsen finner det lämpligt.

Om ingen utdelning lämnats på Preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska Preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktier lämnas. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 %, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelning skett (eller borde ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls).

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.5 Inlösen av Preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka Preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal Preferensaktier som varje Preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande Preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av Preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka Preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst Preferensaktie ska vara ett belopp motsvarande (i) 115 % av det belopp som har betalats för varje Preferensaktie i emissionen (”Teckningskursen”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning och (iii) eventuellt Innestående belopp uppräknat med en årlig ränta enligt punkt 5.4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst Preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på Preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

5.6 Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt punkt 5.5 ovan per tidpunkten för upplösningen, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.7 Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska det belopp som Preferensaktie berättigar till enligt punkterna 5.4–5.6 ovan omräknas för att återspegla denna förändring.

5.8 Företrädesrätt vid emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och Preferensaktier, ska ägare av stamaktier och Preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller Preferensaktier, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudan aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid ska endast ägare av stamaktier ha rätt till de nya aktierna.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5.9 Begränsning avseende värdeöverföring

Så länge Preferensaktier är utgivna får vinstutdelning eller annan värdeöverföring inte ske till aktieägarna med större belopp än att bolagets kassa (varmed avses banktillgodohavanden, investeringar i räntebärande värdepapper samt ej utnyttjad del av rörelsekredit) efter utdelningen/värdeöverföringen uppgår till minst följande belopp i kronor:

1,5 x Preferensutdelning x antalet utestående Preferensaktier

Tidpunkt för beräkning/prövning av om ovan nämnda villkor är uppfyllt ska vara tidpunkten för fattande av beslutet om vinstutdelning eller annan värdeöverföring.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet om skyldighet därtill föreligger enligt 18 kap. 11 § aktiebolagslagen. 

6. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio suppleanter.

7. Revisor

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter.

8. Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Göteborg.

9. Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

10. Rätt att närvara på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

11. Ärenden på årsstämma

  1. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
  12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
  13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

12. Särskilda majoritetskrav

I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av aktiebolagslagen ska följande gälla.

Beslut om (i) ändring av bolagsordningen som i något avseende försämrar Preferensaktieägares rätt, (ii) nyemission av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än Preferensaktierna, och (iii) beslut om ändring av denna punkt 12, är giltigt endast om det har biträtts av mer än två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda Preferensaktierna.

13. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

14. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.